§ 218a

(1) Zmluva o splynutí alebo zmluva o zlúčení spoločností musí byť vyhotovená vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone a okrem údajov podľa § 69 ods. 6 musí obsahovať

a) určenie výmenného pomeru akcií nástupníckej spoločnosti určených na výmenu za akcie zanikajúcich spoločností s uvedením ich podoby, formy, druhu a menovitej hodnoty, prípadne údajov o obmedzení prevoditeľnosti akcií na meno; ustanovenie § 69 ods. 6 písm. b) sa nepoužije,

b) určenie výšky doplatku v peniazoch, ak má byť akcionárom spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení vyplatený; celková suma doplatku v peniazoch nesmie presiahnuť 10 % menovitej hodnoty akcií, ktoré vydá nástupnícka spoločnosť akcionárom spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení,

c) podrobnosti postupu výmeny akcií nástupníckej spoločnosti za akcie zanikajúcich spoločností, prípadne vyplatenia doplatku v peniazoch vrátane uvedenia lehôt na predloženie akcií na výmenu a vyplatenie doplatku v peniazoch,

d) určenie primeraného peňažného protiplnenia za akcie, ktoré je nástupnícka spoločnosť povinná odkúpiť podľa § 218j alebo § 218jb, a určenie lehoty na jeho vyplatenie,

e) všetky osobitosti týkajúce sa práva akcionárov spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení na podiel na zisku v nástupníckej spoločnosti; ustanovenie § 69 ods. 6 písm. e) tým nie je dotknuté,

f) určenie práv, ktoré poskytne nástupnícka spoločnosť akcionárom zanikajúcich spoločností, ktorí majú prioritné akcie, alebo majiteľom prioritných alebo vymeniteľných dlhopisov, prípadne iných cenných papierov s osobitnými právami vydaných zanikajúcimi spoločnosťami, alebo opatrení navrhovaných v prospech týchto osôb,

g) každú osobitnú výhodu, ktorá sa má poskytnúť nezávislému expertovi, členom predstavenstiev alebo dozorných rád spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení.

(2) Návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností musí pre každú zo spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení preskúmať nezávislý expert nezávislý od spoločnosti vymenovaný na návrh predstavenstva súdom. Na základe spoločného návrhu predstavenstiev spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení môže súd vymenovať jedného nezávislého experta alebo viacerých spoločných audítorov pre všetky spoločnosti.

(3) Nezávislý expert vyhotoví o výsledku preskúmania návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností písomnú správu, ak bol vymenovaný jeden nezávislý expert, alebo viacerí spoloční nezávislí experti môžu vypracovať spoločnú správu pre všetky splývajúce alebo zlučujúce sa spoločnosti. Písomná správa musí obsahovať najmä

a) stanovisko nezávislého experta, či výmenný pomer akcií a prípadné doplatky sú primerané,

b) stanovenie metódy alebo metód, na ktorých základe bol určený výmenný pomer akcií,

c) vyjadrenie, či použitá metóda alebo metódy sú pre daný prípad primerané, a určenie výmenného pomeru podľa každej z použitých metód; stanovisko k tomu, aký význam bol priznaný jednotlivým metódam pri určovaní výmenného pomeru,

d) uvedenie osobitných ťažkostí pri určovaní výmenného pomeru, ak sa také vyskytli.

(4) Každý z vymenovaných nezávislých expertov má právo na poskytnutie všetkých informácií a písomností od všetkých spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení, ktoré sú potrebné na vypracovanie správy podľa odseku 3, a má právo vykonať v týchto spoločnostiach potrebnú kontrolu.

(5) Preskúmanie návrhu zmluvy o zlúčení alebo návrhu zmluvy o splynutí nezávislým expertom ani vypracovanie písomnej správy audítora nie je potrebné, ak sa tak dohodli všetci akcionári každej zo spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí.

(6) Návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností sa ukladá do zbierky listín pre každú zo spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení. Oznámenie o uložení návrhu zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí spoločností v zbierke listín musí byť zverejnené najneskôr 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o jej schválení.