§ 69aa

Cezhraničné zlúčenie alebo cezhraničné splynutie spoločností na území štátov Európskeho hospodárskeho priestoru

(1) Na účely cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia spoločností sa rozumie

a) členským štátom členský štát Európskej únie alebo zmluvný štát Dohody o Európskom hospodárskom priestore,

b) slovenskou zúčastnenou spoločnosťou spoločnosť so sídlom na území Slovenskej republiky,

c) zahraničnou zúčastnenou spoločnosťou spoločnosť so sídlom na území iného členského štátu,

d) zúčastnenou spoločnosťou slovenská zúčastnená spoločnosť alebo zahraničná zúčastnená spoločnosť,

e) cezhraničným zlúčením alebo cezhraničným splynutím spoločností zlúčenie alebo splynutie jednej alebo viacerých slovenských zúčastnených spoločností s jednou alebo viacerými zahraničnými zúčastnenými spoločnosťami; pri cezhraničnom zlúčení alebo cezhraničnom splynutí spoločností musia mať všetky zanikajúce zúčastnené spoločnosti a nástupnícka spoločnosť obdobnú právnu formu, ak právne predpisy členských štátov, na území ktorých majú zúčastnené spoločnosti svoje sídla, nepovoľujú zlúčenie alebo splynutie rôznych právnych foriem spoločností.

(2) Zúčastnené spoločnosti vypracujú návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí spoločností, ktorý musí okrem údajov podľa § 69 ods. 6 obsahovať

a) pravdepodobné vplyvy cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia spoločností na zamestnanosť,

b) návrh spoločenskej zmluvy alebo zakladateľskej zmluvy a návrh stanov, alebo návrh obdobných dokumentov nástupníckej spoločnosti, ktorá vznikne cezhraničným splynutím,

c) návrh zmeny stanov nástupníckej spoločnosti, ktorá je slovenskou zúčastnenou spoločnosťou, ak si ich vyžiada cezhraničné zlúčenie spoločností,

d) údaje o postupoch, podľa ktorých sa upraví účasť zamestnancov na riadení v nástupníckej spoločnosti, tam, kde je to potrebné,

e) údaje o imaní, ktoré prechádza na nástupnícku spoločnosť,

f) deň účtovných závierok zúčastnených spoločností, na základe ktorých boli stanovené podmienky cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia spoločností.

(3) Slovenská zúčastnená spoločnosť zabezpečí súčasne s uložením návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí spoločností do zbierky listín zverejnenie týchto údajov

a) obchodné meno, právnu formu a sídlo každej zúčastnenej spoločnosti,

b) názov obchodného registra alebo inej evidencie, do ktorej je každá zúčastnená spoločnosť zapísaná, a identifikačné číslo organizácie v obchodnom registri alebo inej evidencii, ak jej toto bolo pridelené, alebo iné číslo zápisu v obchodnom registri alebo inej evidencii, ak právo štátu, ktorým sa zúčastnená spoločnosť spravuje, ukladá zúčastnenej spoločnosti povinnosť zápisu do obchodného registra alebo inej evidencie,

c) odkaz na opatrenia prijaté na zabezpečenie ochrany práv veriteľov a menšinových spoločníkov s uvedením poštovej adresy a adresy internetovej stránky, ak je zriadená, na ktorej možno bezplatne získať všetky uvedené informácie vrátane informácií uvedených v odseku 4.

(4) Každá slovenská zúčastnená spoločnosť musí vo svojom sídle alebo aj na ďalšej adrese, ako aj na internetovej stránke zverejnenej podľa odseku 3 najneskôr 60 dní pred hlasovaním o schválení návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí zverejniť

a) informáciu, že spoločnosť v dôsledku cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia premiestni svoje sídlo mimo územia Slovenskej republiky, ak sa navrhuje, aby nástupnícka spoločnosť mala sídlo mimo územia Slovenskej republiky,

b) informáciu v štátnom jazyku o právnej forme nástupníckej spoločnosti spolu s odkazom na konkrétne ustanovenia právnych predpisov, ktoré túto právnu formu upravujú, ak bude mať nástupnícka spoločnosť sídlo mimo územia Slovenskej republiky,

c) účtovné závierky všetkých zúčastnených spoločností, prípadne ich právnych predchodcov za posledné po sebe idúce tri roky, ak niektorá zo spoločností vznikla neskôr a nemala právneho predchodcu za všetky roky jej trvania,

d) priebežnú účtovnú závierku vyhotovenú ku dňu, ktorý nesmie byť skorší ako prvý deň tretieho mesiaca predchádzajúceho vyhotoveniu návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí spoločností, ak posledná riadna účtovná závierka je vyhotovená ku dňu, od ktorého do vyhotovenia návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí uplynulo viac ako šesť mesiacov,

e) meno a priezvisko notára, ktorý bude vydávať osvedčenie podľa odseku 7, adresu jeho notárskeho úradu, prípadne aj jeho ďalšie kontaktné údaje.

(5) Veritelia slovenskej zúčastnenej spoločnosti, ktorí majú ku dňu schválenia návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí, voči nej nesplatné pohľadávky, majú právo požadovať, aby splnenie ich neuhradených pohľadávok bolo primerane zabezpečené. Ak sa veritelia so slovenskou zúčastnenou spoločnosťou nedohodnú, o primeranom zabezpečení rozhodne súd. Zabezpečenie sa považuje za primerané vždy, ak sa do notárskej úschovy zložila peňažná hotovosť vo výške pohľadávky označenej veriteľom.

(6) Návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí musia v prípade spoločností nevytvárajúcich povinne základné imanie jednomyseľne schváliť všetci spoločníci. V prípade spoločností povinne vytvárajúcich základné imanie je potrebný súhlas dvoch tretín spoločníkov prítomných pri rozhodovaní o cezhraničnom zlúčení alebo cezhraničnom splynutí, ak zákon, spoločenská zmluva, zakladateľská zmluva, zakladateľská listina alebo stanovy neustanovujú prísnejšie kritériá. Na ochranu spoločníkov, ktorí nesúhlasili s návrhom zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí, sa primerane použijú ustanovenia § 218jb a v prípade, ak nesúhlasili s výmenným pomerom alebo s výškou prípadného doplatku v peniazoch, sa primerane použijú ustanovenia § 218ja.

(7) Splnenie požiadaviek ustanovených pre cezhraničné zlúčenie alebo cezhraničné splynutie pri slovenskej zúčastnenej spoločnosti pred zápisom cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia do obchodného registra preskúma notár a vydá jej o tom osvedčenie podľa osobitného predpisu vo forme notárskej zápisnice. Notár môže vydať osvedčenie, ak súdne konania podľa odseku 5, o ktorých ho informovali veritelia, boli právoplatne ukončené alebo ak návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí obsahuje dohodu o právomoci súdu a o rozhodnom práve, na základe ktorej by veritelia, ktorí mali voči slovenskej zúčastnenej spoločnosti pred cezhraničným zlúčením alebo cezhraničným splynutím pohľadávky, mohli uplatniť svoje právo voči nástupníckej spoločnosti na slovenskom súde a na základe slovenského práva. Ak prebiehajú súdne konania začaté podľa odseku 5, notár v osvedčení uvedie, že také konania prebiehajú. Právomoc slovenského súdu v takých konaniach zostáva zachovaná aj po nadobudnutí účinnosti cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia podľa odseku 8.

(8) V obchodnom registri sa vykoná výmaz zanikajúcej slovenskej zúčastnenej spoločnosti a zápis spoločnosti vzniknutej splynutím alebo zápis zlúčenia pri nástupníckej spoločnosti k tomu istému dňu, ak nástupnícka spoločnosť bude mať sídlo na území Slovenskej republiky. Inak sa v obchodnom registri vykoná výmaz zanikajúcej slovenskej zúčastnenej spoločnosti bez zbytočného odkladu po doručení oznámenia zahraničného registra alebo inej evidencie, do ktorej sa zapisuje nástupnícka spoločnosť, že cezhraničné zlúčenie alebo cezhraničné splynutie nadobudlo účinnosť, a to ku dňu nadobudnutia účinnosti cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia.

(9) Cezhraničné zlúčenie alebo cezhraničné splynutie, ktoré nadobudlo účinnosť v súlade s odsekom 8, nemôže byť vyhlásené za neplatné.

(10) Ak sa ďalej v tomto zákone neustanovuje inak, na cezhraničné zlúčenia alebo cezhraničné splynutia spoločností sa primerane použijú ustanovenia o zlúčeniach alebo splynutiach akciových spoločností a v prípade cezhraničného splynutia, ktorého výsledkom je nástupnícka spoločnosť so sídlom na území Slovenskej republiky, aj ustanovenia o vzniku danej právnej formy obchodnej spoločnosti alebo družstva.